21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道
在6月18日召开的2025陆家嘴论坛上，中国证监会主席吴清表示，将聚焦提升制度的包容性和适应性，以深化科创板、创业板改革为抓手，更好发挥科创板“试验田”作用，加力推出进一步深化改革的“1+6”政策措施，统筹推进投融资综合改革和投资者权益保护，加快构建更有利于支持全面创新的资本市场生态。
随后，中国证监会印发了《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》（以下简称《科创板意见》），上海证券交易所（以下简称上交所）就同步制订的2项配套业务规则公开征求意见。
为进一步深化科创板改革，7月13日，上交所正式发布了《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》等配套业务规则。
32家未盈利企业进入科创成长层
对于各方高度关注的科创板科创成长层，《科创板意见》明确了在科创板设置科创成长层的基本要求，《科创成长层指引》从业务规则的角度对有关要求加以细化。
在科创成长层定位上，突出更好支持优质未盈利科技型企业这个改革重点，把好准入关。据悉，这次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。
在调出条件上实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利，有助于稳定存量企业和投资者预期；同时提高新注册未盈利企业调出条件，推动新上市公司加速技术研发和市场拓展。科创成长层企业按照规定发布符合调出条件的公告后，上交所原则上在2个交易日内将企业调出。
《科创成长层指引》还就科创成长层企业在年度报告、临时公告中充分披露未盈利风险、技术研发风险等作了具体规定，并要求持续督导机构切实履行职责。上交所将严格执行规则规定，督促科创成长层企业、持续督导机构诚实守信，围绕投资者价值判断和投资决策所需，切实履行信息披露义务。
在投资者适当性管理方面，本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产＋2年经验”的资金门槛和投资经验即可。另外，按照《科创板意见》要求，投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前需要签署专门风险揭示书。
中信建投证券董事总经理董军峰表示，科创成长层的设立，为处于不同发展阶段、具有不同规模和特点的科技创新企业提供难得的提早一步登录资本市场的机会。对于技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业，通过这个过渡性的上市平台，能早日被公众认知，利用资本市场带来的各项加持，在提早一步快速商业化的同时，也能让公众投资者能够分享企业快速发展期的收益。
明确预先审阅机制的适用情形
在“1+6”政策中，预先审阅机制是一项重要改革创新。为准确把握适用情形，《科创板意见》和《预先审阅指引》规定了科技型企业申请预先审阅的要求，突出“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形”，“因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响”且“确有必要”。
发行人申请预先审阅时，需要充分说明申请的必要性；上交所将严格按照规则规定，对发行人的申请进行把关。需要说明的是，预先审阅机制建立后，现有发行上市审核业务咨询沟通机制将继续发挥作用。发行人对能否适用预先审阅有疑问的，可以在提交预先审阅申请前向上交所咨询沟通。
上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将落实《科创板意见》的要求加快推进审核程序。
在预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。发行人正式申报受理当日，需在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。相关文件需与招股说明书等保持一致，更新至最新的财报基准日。如果预先审阅阶段的问询和回复文件涉及国家秘密、商业秘密等情形的，发行人可以按照规定申请豁免披露。
明确资深专业机构投资者的认定条件
为了进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制，上交所在加强研究论证、充分听取市场意见的基础上，制定了《资深专业机构投资者指引》。指引发布后，适用科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。
发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其按照规则规定自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。中介机构需要对发行人认定和披露的情况进行审慎核查。
资深专业机构投资者认定标准进一步细化。主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。
投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。
持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。此外，指引还对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出了要求。
上交所强调，发行人依据指引自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。
招商证券副总裁兼董事会秘书刘杰认为，通过引入资深专业机构投资者，使这些资金的入股情况作为审核注册的参考，可以产生一定的责任捆绑效应，机构以自身资金和声誉对企业背书，形成实质性的风险绑定，有望更好地帮助监管层和市场快速识别真正具备成长潜力的企业，降低低成长性企业“鱼目混珠”的风险。
（编辑：巫燕玲）
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